Il 17 settembre 2026 la Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha emesso la sentenza nella causa C-197/25, chiarendo il regime delle imposte indirette applicabili alle trasformazioni di società di persone. La decisione impatta direttamente i commercialisti che assistono clienti in operazioni di riorganizzazione aziendale.
Il quadro normativo: la Direttiva 2008/7/CE
La Direttiva 2008/7/CE del Consiglio stabilisce che gli Stati membri non possono assoggettare a imposte indirette — diverse dall’imposta sui conferimenti — le operazioni di ristrutturazione societaria. L’art. 5 elenca le operazioni obbligatoriamente esentate, tra cui fusioni, scissioni, conferimenti e trasformazioni.
L’Italia applica l’imposta di registro sugli atti societari, generando incertezze interpretative sulle trasformazioni che coinvolgono società di persone (s.n.c., s.a.s.) — forma molto diffusa nelle PMI familiari.
La sentenza C-197/25: cosa ha deciso la Corte
La causa trae origine da un rinvio pregiudiziale: la Corte doveva stabilire se fosse compatibile con la Direttiva applicare un’imposta indiretta sulla trasformazione di una società di persone commerciale in altra forma societaria. La risposta è stata netta:
- La trasformazione rientra nell’ambito della Direttiva 2008/7/CE anche se il soggetto trasformando è una società di persone
- Non è possibile applicare un’imposta indiretta proporzionale su tale operazione
- Il principio di neutralità fiscale si applica indipendentemente dalla forma giuridica di partenza
- Gli Stati non possono distinguere tra società di persone e di capitali per giustificare l’imposizione
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1. Imposta di registro nelle trasformazioni
La sentenza rafforza l’orientamento secondo cui gli atti di trasformazione societaria sono soggetti a imposta di registro in misura fissa (200 euro), non proporzionale. Può essere invocata nei casi in cui l’AdE abbia applicato un’imposta proporzionale.
2. Trasformazioni da s.n.c. o s.a.s. in s.r.l. o s.p.a.
La fattispecie più comune: la trasformazione progressiva da società di persone a società di capitali. Dopo la C-197/25 i commercialisti possono affermare con certezza che:
- L’operazione è esente da imposte indirette proporzionali
- L’imposta di registro si applica in misura fissa
- Non è dovuta IVA sull’operazione di trasformazione in sé
- Le plusvalenze sui singoli beni restano soggette alle ordinarie regole fiscali
3. Rimborsi per imposte pagate in eccesso
Per operazioni pregresse tassate in modo proporzionale, è possibile valutare la presentazione di istanze di rimborso nel rispetto dei termini di prescrizione, nonché la difesa in contenziosi pendenti citando la sentenza C-197/25.
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Checklist operativa per i commercialisti
- ☑ Verificare la forma giuridica di partenza e di arrivo della trasformazione
- ☑ Qualificare l’operazione ai sensi della Direttiva 2008/7/CE
- ☑ Richiedere l’imposta di registro in misura fissa (200 euro)
- ☑ Analizzare i singoli beni per individuare eventuali plusvalenze tassabili
- ☑ Documentare la motivazione economica per eventuali accertamenti
- ☑ Comunicare ai clienti le implicazioni su riserve e capitale sociale
- ☑ Valutare istanze di rimborso per operazioni pregresse tassate in modo proporzionale
Conclusioni
La sentenza CGUE C-197/25 del 17 settembre 2026 rafforza la certezza del diritto nelle operazioni di trasformazione societaria e riduce il rischio di contestazioni fiscali. Per i commercialisti è un argomento giuridico solido a difesa dei clienti. Mantenersi aggiornati con le banche dati con AI di Wolters Kluwer è essenziale in un contesto normativo che evolve rapidamente.
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