Il 4 giugno 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato un decreto legislativo che riscrive le regole sull’accesso ai dati dei titolari effettivi delle imprese, dei trust e degli altri soggetti giuridici. Il provvedimento recepisce la Sesta Direttiva Antiriciclaggio europea (AMLD6 — direttiva UE 2024/1640) e ridisegna completamente l’architettura del Registro delle imprese su questo fronte, superando il sistema di accesso aperto dichiarato illegittimo dalla Corte di giustizia UE con la sentenza del 22 novembre 2022 (cause riunite C-37/20 e C-601/20).
Per commercialisti, avvocati, consulenti del lavoro e tutti i soggetti obbligati ai sensi del D.Lgs. 231/2007, questo decreto introduce cambiamenti operativi immediati: nuove procedure di accreditamento, nuovi obblighi di segnalazione e un sistema a tre canali che regola chi può vedere cosa e come.
Perché la riforma era necessaria
Il Registro dei titolari effettivi — la banca dati tenuta dalle Camere di commercio dove imprese e soggetti giuridici comunicano il nome della persona fisica che li controlla — era fino a oggi accessibile in modo sostanzialmente libero. La Corte di giustizia UE ha dichiarato illegittimo questo approccio, ritenendolo incompatibile con il diritto alla protezione dei dati personali.
La sentenza ha imposto agli Stati membri di costruire un sistema più selettivo e proporzionato: non accesso libero per tutti, ma un meccanismo differenziato che distingue chi ha diritto di sapere, in base a quale finalità e con quali garanzie. Il decreto italiano, modificando il D.Lgs. 21 novembre 2007 n. 231 con l’introduzione di sei nuovi articoli (da 21-bis a 21-septies), risponde esattamente a questa esigenza.
I tre canali di accesso al Registro
Il cuore della riforma è la costruzione di un sistema graduato e proporzionato articolato in tre canali distinti, con regole e presupposti diversi.
1. Autorità pubbliche — accesso immediato e libero
Il primo canale è riservato alle autorità istituzionali (art. 21-bis D.Lgs. 231/2007), alle quali è garantito un accesso diretto, non filtrato, senza previa comunicazione al titolare effettivo interessato. L’elenco comprende esplicitamente:
- Agenzia delle Entrate, per finalità di contrasto all’evasione e alle frodi fiscali
- Agenzia delle dogane e dei monopoli
- Guardia di finanza
- Organismi europei: AMLA, Procura europea (EPPO), OLAF, Europol ed Eurojust
Le modalità tecniche saranno regolate da apposite convenzioni con Unioncamere e Infocamere, con obbligo di tracciamento delle operazioni e valutazione d’impatto sulla protezione dei dati.
2. Soggetti obbligati (professionisti e intermediari) — accesso previo accreditamento
Il secondo canale interessa direttamente commercialisti, consulenti del lavoro, avvocati, banche, intermediari finanziari e tutti i soggetti obbligati ai sensi del D.Lgs. 231/2007 (art. 21-ter). L’accesso è consentito esclusivamente a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.
Le principali novità operative per i professionisti:
- Accreditamento preventivo presso la Camera di commercio competente, valido due anni e rinnovabile, con dichiarazione della categoria di appartenenza e finalità di accesso
- Possibilità di designare delegati interni per l’accesso, purché svolgano attività di supporto agli obblighi antiriciclaggio
- Accesso dietro pagamento di diritti di segreteria
- Obbligo di segnalare le incongruenze tra i dati del Registro e quelli acquisiti in sede di adeguata verifica, con garanzia dell’anonimato del segnalante
- La consultazione del Registro non sostituisce l’obbligo autonomo di valutazione del rischio di riciclaggio
L’accreditamento ha senso proprio perché l’appartenenza alle categorie dell’art. 3 D.Lgs. 231/2007 è relativamente stabile nel tempo: la verifica preventiva evita di duplicare i controlli per ogni singola consultazione.
3. Soggetti con legittimo interesse — il canale più innovativo
Il terzo canale (art. 21-quater) introduce una novità rilevante per i privati e gli operatori non finanziari. L’accesso è fondato sul criterio del legittimo interesse e consente di conoscere: nome e cognome, mese e anno di nascita, paese di residenza, cittadinanza e condizione giuridica del titolare effettivo.
Per alcune categorie il legittimo interesse è presunto per legge: giornalisti professionisti e pubblicisti iscritti all’albo, enti del terzo settore, ONG, professori e ricercatori universitari, stazioni appaltanti pubbliche, ANAC. Ma la novità più rilevante per il mondo delle imprese è che rientrano tra i titolari di legittimo interesse presunto anche i soggetti che documentino l’esistenza di una contrattazione commerciale o finanziaria in corso — anche solo in fase di trattative — con l’entità di cui si vogliono verificare i dati.
Giornalisti, ONG e ricercatori accedono anche alle informazioni storiche degli ultimi cinque anni e all’assetto proprietario o di controllo. L’accesso è possibile anche in via analogica allo sportello camerale.
Per commercialisti e tax manager
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Per la categoria notarile, il decreto introduce il nuovo art. 34-bis del D.Lgs. 231/2007, che istituisce presso il Consiglio Nazionale del Notariato un organismo autonomo e indipendente di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio, dotato di una propria banca dati collegata al Sistema di Conservazione del Notariato.
I notai saranno tenuti a inserire nella banca dati: copie autentiche degli atti ricevuti o autenticati, dati di adeguata verifica soggetti a obbligo di conservazione (art. 31) e dati relativi alle segnalazioni di operazioni sospette. L’organismo analizzerà i dati, restituirà ai notai flussi di riscontro e li assisterà nella valutazione delle singole fattispecie segnalabili.
Il decreto di attuazione del MEF dovrà essere adottato entro 180 giorni dall’entrata in vigore, dopo aver sentito il Garante privacy, il CNN e l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale.
Cosa cambia operativamente: una checklist per lo studio professionale
Per commercialisti e consulenti che già gestiscono adempimenti antiriciclaggio, ecco i punti d’azione da monitorare nei prossimi mesi:
- ✅ Accreditamento camerale: avviare la procedura di accreditamento presso la Camera di commercio competente una volta attivato il sistema (entro 60 giorni dalla pubblicazione in GU del decreto MIMIT)
- ✅ Aggiornamento procedure AML: rivedere le procedure interne di adeguata verifica per integrare l’obbligo di segnalare le incongruenze con i dati del Registro
- ✅ Gestione deleghe interne: identificare i collaboratori di studio che svolgeranno l’accesso al Registro e formalizzarne la designazione
- ✅ Formazione: aggiornare la formazione antiriciclaggio del personale sui nuovi canali di accesso
- ✅ Verifica clausole contrattuali: valutare se i contratti con i clienti già prevedono il consenso alla consultazione del Registro o se è necessario aggiornarli
I tempi di attuazione
Il decreto entrerà in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Entro 60 giorni saranno adottati il decreto MIMIT di aggiornamento delle specifiche tecniche e il disciplinare tecnico aggiornato. Solo dopo questi atti attuativi, il MIMIT adotterà il provvedimento che sancisce l’operatività del nuovo sistema di accesso.
Questo significa che c’è ancora del tempo per prepararsi, ma il quadro normativo è definito: i professionisti che operano nell’ambito della compliance antiriciclaggio devono iniziare a pianificare gli adattamenti operativi.
Il ruolo dell’intelligenza artificiale e di Libra
In un contesto di crescente complessità normativa come quello disegnato dal decreto sulla titolarità effettiva, avere a disposizione strumenti di ricerca e analisi documentale avanzati fa la differenza. Libra di Wolters Kluwer integra intelligenza artificiale nelle attività di ricerca normativa e consente ai professionisti di navigare con precisione tra le disposizioni della normativa antiriciclaggio, le circolari applicative e le FAQ dell’UIF, riducendo i tempi di aggiornamento e minimizzando il rischio di compliance.
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Conclusioni
La riforma della titolarità effettiva rappresenta un cambio di paradigma significativo: da un sistema di accesso aperto — dichiarato illegittimo — a un modello graduato e proporzionato, che distingue le finalità e le garanzie richieste a seconda di chi consulta il Registro. Per i professionisti che operano nell’area compliance, la finestra temporale disponibile prima dell’entrata in piena operatività va utilizzata per aggiornare procedure, formare il personale e attivare le nuove procedure di accreditamento camerale.
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