Cessione indiretta d’azienda 2026: PEX, conferimento e realizzo controllato — guida per i commercialisti

La cessione d’azienda tramite conferimento e successiva cessione della partecipazione è da anni uno degli strumenti più efficaci per accompagnare imprenditori e investitori nella ristrutturazione del patrimonio aziendale. Il meccanismo combina il conferimento neutro ai sensi dell’art. 176 del TUIR — che non genera plusvalenza imponibile in capo al conferente — con la successiva cessione della partecipazione ricevuta, potenzialmente esente grazie alla Participation Exemption (PEX) di cui all’art. 87 TUIR.

Il D.Lgs. 148/2026, pubblicato in Gazzetta Ufficiale nel luglio 2026, ha rivisto in profondità le regole degli artt. 175 e 177 del TUIR in tema di realizzo controllato e conferimento di partecipazioni. A settembre 2026 l’Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) ha pubblicato la norma di comportamento n. 238/2026, che chiarisce i casi operativi più frequenti. Per i professionisti che gestiscono operazioni di M&A e riorganizzazione societaria, capire il nuovo quadro è essenziale.

Come funziona la cessione indiretta: il meccanismo in breve

La struttura classica della cessione indiretta d’azienda prevede tre fasi:

• Conferimento d’azienda (art. 176 TUIR): l’imprenditore o la società conferisce il ramo d’azienda in una società conferitaria (spesso una newco), ricevendo in cambio partecipazioni. Il conferimento è neutro ai fini IRES/IRPEF: non emergono plusvalenze imponibili al momento dell’atto.
• Acquisizione del requisito PEX: la partecipazione ricevuta deve soddisfare i quattro requisiti dell’art. 87 TUIR (periodo minimo di possesso di 12 mesi, iscrizione in immobilizzazioni finanziarie, residenza fiscale in Italia o in Paese non a fiscalità privilegiata, commercialità della società partecipata).
• Cessione della partecipazione con PEX: una volta soddisfatti i requisiti, la cessione beneficia dell’esenzione al 95% sulla plusvalenza realizzata (art. 87 TUIR per soggetti IRES) o delle agevolazioni previste per persone fisiche in caso di partecipazioni qualificate.

Il risultato netto è una tassazione nettamente inferiore rispetto alla cessione diretta dell’azienda, che genererebbe una plusvalenza integralmente imponibile.

Le novità del D.Lgs. 148/2026: realizzo controllato e partecipazioni in perdita

Il D.Lgs. 148/2026 ha introdotto modifiche significative agli articoli 175 e 177 del TUIR, che disciplinano il regime del realizzo controllato nei conferimenti di partecipazioni. Ecco i punti principali che i commercialisti devono conoscere:

1. Nuovo regime per i conferimenti di partecipazioni in perdita

Il decreto interviene sul regime di neutralità fiscale del conferimento di partecipazioni “di controllo o collegamento” ex art. 177 TUIR. In base alle nuove disposizioni, quando la partecipazione conferita presenta un valore fiscalmente riconosciuto superiore al valore normale (situazione tipica delle partecipazioni in perdita), il realizzo controllato non può essere applicato automaticamente. Il contribuente deve verificare che l’operazione non costituisca abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis dello Statuto del contribuente.

2. Chiarimenti sul periodo di possesso e l’ereditarietà dalla partecipante

Una delle questioni più dibattute nella prassi riguarda il computo del periodo minimo di possesso di 12 mesi richiesto per la PEX quando la partecipazione viene acquisita tramite conferimento. Il D.Lgs. 148/2026 e la norma AIDC n. 238/2026 chiariscono che la partecipazione acquisita tramite conferimento neutro ex art. 176 TUIR “eredita” dalla società conferita sia il periodo di possesso sia la classificazione contabile, purché l’operazione sia effettuata in continuità di valori fiscali.

In concreto: se l’imprenditore conferisce un’azienda detenuta da oltre 12 mesi, le partecipazioni ricevute in cambio possono essere cedute immediatamente beneficiando della PEX, senza dover attendere un ulteriore anno dalla data del conferimento. Attenzione però: questo principio vale solo se il conferimento avviene in neutralità fiscale ai sensi dell’art. 176 TUIR, non nel caso di conferimento a valori normali.

3. Verifica triennale del requisito di commercialità

Quando il conferimento avviene in uno dei tre periodi d’imposta precedenti alla cessione della partecipazione, la norma AIDC n. 238/2026 raccomanda di verificare il requisito di commercialità della società conferitaria in una prospettiva triennale. La società newco deve svolgere effettivamente un’attività commerciale: una mera holding statica non soddisfa il requisito e rischia di rendere inapplicabile la PEX.

AIDC n. 238/2026: i chiarimenti operativi più importanti

La norma di comportamento AIDC n. 238/2026 affronta quattro configurazioni tipiche che gli studi si trovano a gestire:

• Conferimento e cessione immediata: ammissibile con PEX se l’azienda era detenuta da più di 12 mesi e il conferimento è neutro. Il professionista deve documentare la continuità del periodo di possesso.
• Società precostituita come conferitaria: la PEX si applica anche se la newco è stata costituita appositamente per il conferimento, purché svolga effettivamente attività commerciale dopo l’atto.
• Partecipazioni in perdita: il realizzo controllato ex art. 177 TUIR non è applicabile se il valore fiscale della partecipazione conferita eccede il valore normale, salvo dimostrazione di valide ragioni economiche extrafiscali.
• Doppia imposizione: l’AIDC chiarisce che il rischio di doppia imposizione (in capo al conferente e in capo alla società conferitaria su riserve latenti) va gestito con clausole specifiche nell’atto di conferimento, prevedendo l’affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta quando necessario.

Checklist operativa per il commercialista

Prima di strutturare un’operazione di cessione indiretta d’azienda nel 2026, è opportuno verificare sistematicamente i seguenti punti:

1. Periodo di possesso dell’azienda: è stato superiore a 12 mesi? La partecipazione ricevuta potrà “ereditare” il periodo di possesso.
2. Tipo di conferimento: sarà applicato l’art. 176 TUIR (neutro) o a valori normali? Solo il primo consente l’ereditarietà del periodo ai fini PEX.
3. Commercialità della conferitaria: la newco svolgerà effettivamente attività commerciale post-conferimento? Documentare con delibere e piani aziendali.
4. Valore fiscale vs. valore normale della partecipazione: in caso di partecipazioni in perdita, valutare se il realizzo controllato ex art. 177 TUIR è ancora applicabile alla luce del D.Lgs. 148/2026.
5. Rischio abuso del diritto: l’operazione è supportata da valide ragioni economiche? Predisporre documentazione a supporto (perizie, business plan, delibere CDA).
6. Riserve in sospensione d’imposta: prevedere clausole di affrancamento per eliminare il rischio di doppia imposizione in caso di distribuzione futura.

Gli strumenti per i professionisti: tecnologia e banche dati al servizio dell’analisi

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Conclusioni: l’aggiornamento è urgente

Il D.Lgs. 148/2026 e la norma AIDC n. 238/2026 ridisegnano in modo rilevante il perimetro di sicurezza della cessione indiretta d’azienda. Non si tratta di modifiche di dettaglio: per alcune configurazioni (partecipazioni in perdita, newco precostituite, conferimenti pluriennali) le regole cambiano in modo sostanziale, con potenziali contestazioni in caso di applicazione acritica del regime previgente.

Per i commercialisti che assistono clienti imprenditori, aggiornare i propri strumenti e le proprie procedure operative non è un’opzione: è una necessità professionale. La combinazione di banche dati aggiornate in tempo reale e software fiscali integrati con l’intelligenza artificiale rappresenta oggi il miglior supporto per navigare questa complessità con sicurezza.

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