Global Minimum Tax 2026: come regolarizzare gli adempimenti tardivi

Con le FAQ del 17 e 26 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha finalmente fatto chiarezza su uno dei temi più dibattuti dell’estate fiscale: cosa succede se un gruppo multinazionale non ha rispettato le scadenze del 30 giugno 2026 per gli adempimenti della Global Minimum Tax? La risposta è in gran parte rassicurante, ma richiede attenzione ai dettagli.

Per i commercialisti e i responsabili fiscali delle imprese multinazionali presenti in Italia, questo è un momento cruciale: capire le regole del ravvedimento operoso e la tenuta delle opzioni esercitate può fare la differenza tra una regolarizzazione rapida e costi imprevisti.

Il contesto: la prima scadenza del 30 giugno 2026

Il D.Lgs. 209/2023 ha introdotto in Italia la disciplina della Global Minimum Tax (imposta minima globale al 15%), in recepimento della Direttiva UE 2022/2523. Il 30 giugno 2026 rappresentava la prima scadenza operativa concreta per i gruppi multinazionali soggetti alla norma, con tre obblighi distinti:

• Modello di notifica: segnalazione dell’entità dichiarante del gruppo
• Comunicazione Rilevante: trasmissione dei dati di gruppo rilevanti ai fini GloBE (Global Anti-Base Erosion)
• Dichiarazione fiscale integrativa con il calcolo dell’imposta complementare dovuta

Non tutti i gruppi sono riusciti a rispettare questi termini — la complessità della norma, la novità assoluta degli adempimenti e la necessità di raccogliere dati da entità distribuite in più Paesi hanno generato inevitabili ritardi. Da qui l’urgenza dei chiarimenti.

FAQ del 17 luglio 2026: adempimenti tardivi e ravvedimento operoso

La prima batteria di FAQ ha affrontato le conseguenze della presentazione tardiva degli adempimenti. Il principio generale affermato dall’Agenzia è chiaro: le violazioni connesse alla tardiva presentazione degli adempimenti Global Minimum Tax rientrano nell’ambito applicativo dell’articolo 13 del D.Lgs. n. 472/1997, cioè il ravvedimento operoso.

Questo significa che i gruppi che non hanno rispettato la scadenza del 30 giugno possono regolarizzare spontaneamente la propria posizione, versando le sanzioni ridotte secondo le percentuali previste dal ravvedimento. Una buona notizia, considerato che le sanzioni base per questi adempimenti non sono marginali.

Dichiarazione fiscale: la regola dei 90 giorni

Per la dichiarazione fiscale, l’Agenzia ha introdotto una distinzione fondamentale. Se presentata entro 90 giorni dalla scadenza (quindi entro il 28 settembre 2026), la dichiarazione è considerata “tardiva” — non omessa — e la relativa sanzione è soggetta a ravvedimento operoso con le riduzioni standard previste dalla normativa.

Oltre i 90 giorni, invece, la dichiarazione viene considerata omessa, con conseguenze sanzionatorie più gravi. È quindi essenziale che i gruppi che non hanno ancora presentato la dichiarazione fiscale si attivino immediatamente per rientrare nella finestra dei 90 giorni.

Modello di notifica e Comunicazione Rilevante: ravvedimento senza limiti temporali

Per gli adempimenti informativi — modello di notifica e Comunicazione Rilevante — le regole sono più flessibili. L’Agenzia chiarisce che il ravvedimento operoso resta ammesso anche oltre il termine dei 90 giorni, non essendo questi atti equiparabili a una dichiarazione fiscale ai sensi del D.Lgs. 471/1997.

Si tratta di una posizione interpretativa equilibrata, che riconosce la natura diversa degli obblighi informativi rispetto a quelli impositivi e facilita la regolarizzazione dei gruppi che si sono trovati in difficoltà organizzative.

La validità delle opzioni nella Comunicazione Rilevante tardiva

Uno dei punti più delicati riguardava la sorte delle opzioni esercitate all’interno di una Comunicazione Rilevante presentata in ritardo. In particolare, ci si chiedeva se un gruppo potesse perdere l’accesso ai safe harbour semplificati (come il Transitional CbCR Safe Harbour) a causa del ritardo.

L’Agenzia ha dato una risposta netta e favorevole: le opzioni esercitate nella Comunicazione Rilevante tardiva restano pienamente valide ed efficaci. La disciplina della Global Minimum Tax non prevede alcuna decadenza automatica in caso di tardiva presentazione della Comunicazione Rilevante. Il ritardo comporterà esclusivamente l’applicazione delle relative sanzioni pecuniarie, anch’esse ravvedibili e — nel primo triennio di applicazione — già soggette a dimidiazione automatica.

Questa chiarificazione è particolarmente rilevante per i gruppi che avevano intenzione di avvalersi del Transitional Safe Harbour, che può esonerare dall’imposta complementare le giurisdizioni in cui il gruppo ha già pagato un livello di tassazione effettiva almeno pari alla soglia minima, secondo i dati del Country-by-Country Reporting.

FAQ del 26 luglio 2026: dichiarazioni tardive o infedeli

Il 26 luglio l’Agenzia ha pubblicato una seconda serie di FAQ, ampliando i chiarimenti su due ulteriori scenari critici: la dichiarazione tardiva (già trattata in parte dalle prime FAQ) e quella infedele.

Per la dichiarazione infedele — ossia presentata nei termini ma con dati non corretti — l’Agenzia ha confermato l’applicabilità del ravvedimento anche per correggere i contenuti della dichiarazione, con le relative riduzioni sanzionatorie. Questo apre la strada alla possibilità di correggere in autonomia eventuali errori nei calcoli GloBE senza attendere un controllo.

Rimane in sospeso un aspetto pratico importante: i codici tributo da utilizzare per il versamento delle somme in ravvedimento. L’Agenzia ha comunicato che saranno istituiti con apposita risoluzione. I gruppi che intendono regolarizzarsi devono quindi monitorare le prossime pubblicazioni dell’Agenzia delle Entrate per poter procedere con i versamenti F24.

Impatto sulle imprese e sui commercialisti: cosa fare ora

Le FAQ di luglio 2026 delineano un quadro operativo abbastanza preciso per la gestione dei ritardi. Ecco le azioni prioritarie per commercialisti e responsabili fiscali:

• Verificare la posizione del gruppo: quali adempimenti sono stati presentati entro il 30 giugno e quali no? La distinzione tra dichiarazione fiscale (soglia 90 giorni) e adempimenti informativi (ravvedimento illimitato) è fondamentale per la pianificazione.
• Agire rapidamente sulla dichiarazione fiscale: per i gruppi che non l’hanno presentata, il termine del 28 settembre 2026 (90 giorni dalla scadenza) è la linea di demarcazione tra dichiarazione tardiva e omessa. Superarla significa sanzioni sensibilmente più elevate.
• Preservare le opzioni: se il gruppo voleva avvalersi del Transitional CbCR Safe Harbour o di altre opzioni semplificative, la Comunicazione Rilevante tardiva non comporta la perdita di questi benefici — ma occorre regolarizzare al più presto.
• Monitorare l’uscita dei codici tributo: senza i codici tributo specifici, il versamento in ravvedimento non può avvenire. Tenere sotto controllo le risoluzioni dell’Agenzia delle Entrate nei prossimi giorni è essenziale per procedere.
• Calcolare la convenienza del ravvedimento: con la dimidiazione delle sanzioni nel primo triennio, il costo della regolarizzazione spontanea è significativamente inferiore rispetto a quello di una verifica fiscale. Il ravvedimento operoso rimane la strada più conveniente.

Il quadro sanzionatorio: numeri da tenere a mente

Anche se i codici tributo per il versamento sono ancora in attesa di definizione, è utile conoscere il framework sanzionatorio di riferimento per stimare i costi della regolarizzazione:

• Le sanzioni per tardiva presentazione degli adempimenti informativi GloBE sono soggette a dimidiazione automatica per il primo triennio di applicazione della norma (2024-2026).
• Il ravvedimento operoso riduce ulteriormente le sanzioni già dimidiate, con riduzioni che vanno da 1/10 (ravvedimento breve) a 1/5 (ravvedimento lungo) a seconda del momento in cui si procede.
• Per la dichiarazione fiscale presentata entro 90 giorni, il ravvedimento “ultra-breve” prevede la riduzione a 1/10 del minimo.

Un commercialista esperto nelle normative internazionali e nell’utilizzo degli strumenti digitali di aggiornamento — come ONE Fiscale o la banca dati Libra di Wolters Kluwer — può fare la differenza nell’interpretare correttamente questi chiarimenti e nel supportare il cliente nella scelta della strategia di regolarizzazione più conveniente.

Prospettiva per le imprese multinazionali

Per le imprese multinazionali con sede italiana o con entità italiane nel gruppo, questi chiarimenti arrivano in un momento di intensa attività operativa. La Global Minimum Tax non è solo un adempimento dichiarativo: richiede un’infrastruttura di dati complessa, la raccolta di informazioni da ogni giurisdizione del gruppo e un sistema di calcolo sofisticato.

Chi non ha ancora strutturato un processo interno adeguato ha ora la conferma che la regolarizzazione è possibile senza conseguenze irreversibili — ma deve agire in tempi stretti, soprattutto per la dichiarazione fiscale. Le grandi imprese con reparti fiscali interni hanno tutto l’interesse a farsi supportare da consulenti esterni con accesso alle fonti normative più aggiornate.

Per le PMI che fanno parte di gruppi multinazionali — spesso meno strutturate in termini di compliance internazionale — il ruolo del commercialista di fiducia diventa ancora più centrale. La complessità della Global Minimum Tax richiede aggiornamento continuo e strumenti professionali adeguati.

Cosa aspettarsi nei prossimi mesi

Il quadro normativo della Global Minimum Tax continuerà ad evolversi. Nei prossimi mesi è atteso:

• La risoluzione dell’Agenzia delle Entrate con i codici tributo per il ravvedimento operoso
• Ulteriori chiarimenti interpretativi man mano che emergeranno casi pratici e situazioni non ancora coperte dalle FAQ
• Possibili aggiornamenti alle istruzioni operative per il Modello di notifica e la Comunicazione Rilevante
• Il primo ciclo di verifica dell’Agenzia sui gruppi soggetti alla disciplina

Mantenersi aggiornati in tempo reale su questi sviluppi è fondamentale per i professionisti che assistono gruppi multinazionali. Gli strumenti di aggiornamento professionale come ONE Fiscale consentono di seguire l’evoluzione normativa senza perdersi nessuna novità rilevante.

Hai necessità di supporto nella gestione degli adempimenti Global Minimum Tax o nella valutazione di una strategia di ravvedimento operoso? Contattaci per una consulenza dedicata: il nostro team è aggiornato sulle ultime novità normative e pronto ad assisterti.